Pinocho Después de cantar la canción al inicio de la película «When You Wish upon a Star», Pepito Grillo explica que va a contar una historia sobre como se hizo amigo de una marioneta de madera e hicieron una aventura. Su historia comienza en el taller de un viejo carpintero llamado Geppetto. Jiminy Cricket observa como Geppetto termina de trabajar en una marioneta de madera a quien él lo llama Pinocho (nombre que disgusta a sus mascotas: el gato Fígaro y la pez dorada Cleo) Antes de dormirse, Geppetto pide un deseo a una estrella, que Pinocho sea un niño de verdad. Durante la noche, el Hada Azul visita el taller y le da vida a Pinocho, a pesar de que sigue siendo un títere. Ella le informa que si demuestra ser valiente, generoso, honrado, y altruista, se convertirá en un niño de verdad y asigna a Pepito Grillo como su conciencia.
Geppetto descubre que su deseo se hizo realidad y se llena de alegría. Sin embargo, en su camino a la escuela, Pinocho se va por mal camino con el Honrado Juan y Gedeón, quienes lo convencen para que se uniera a un espectáculo de marionetas de Strómboli, a pesar de las objeciones de Pepito Grillo. Pinocho se convierte en la atracción estrella más famoso del mundo de Strómboli como una marioneta que puede cantar y bailar sin hilos mientras baila junto a marionetas de chicas neerlandesas, francesas y rusas. Sin embargo, cuando Pinocho quiere regresar a casa por la noche, Strómboli lo encierra en una jaula. Pepito Grillo llega a ver Pinocho y no es capaz de liberarlo. A continuación, El Hada Azul aparece y le pregunta a Pinocho por qué no fue a la escuela. Pepito Grillo incita a Pinocho a decir la verdad, pero en cambio empieza a contar mentiras, lo que hace que su nariz crezca más y más. Pinocho promete ser bueno de ahora en adelante y el Hada Azul restaura la nariz de nuevo a su forma original y los libera, al mismo tiempo que le advierte que esta será la última vez que lo puede ayudar.
Mientras tanto, al otro lado de la gran ciudad, en un callejón, el Honrado Juan y Gedeón le cuentan al cochero, quien les promete pagar mucho dinero si pueden encontrar niños tontos y que se portan mal para que él los lleve a la Isla de los Juegos. Los pillos se encuentran con Pinocho, quien va camino a casa, lo convencen de que él tiene que tomar unas vacaciones allí. En el camino a la Isla de los Juegos, se hace amigo de Lampwick (en español: «Polilla»), un niño delincuente. Sin reglas ni autoridad para hacer cumplir su actividad, Pinocho y los otros muchachos pronto disfrutan de los juegos de azar, de fumar tabaco, emborracharse, y de cometer actos de vandalismo, muy a la consternación de Pepito. Más tarde, al tratar de llegar a casa, Pepito descubre que la isla esconde una terrible maldición: Los niños que vienen a la Isla de los Juegos se transforman literalmente en burros, y que el cochero los vende como burros esclavos y los envía al circo Casey Jr para un acto especial del mundo o a las minas de sal. Pepito Grillo corre para advertir a Pinocho, solo para encontrar que Polilla está totalmente transformado en un burro aterrado; Pinocho logra escapar, pero solo se transforma parcialmente, le comienzan a crecer las orejas y la cola, así que huyen de la isla.
Al regresar a casa, Pinocho y Pepito encuentran el taller vacío y descubren (a través de una carta dejada por el Hada Azul en forma de paloma blanca) que Geppetto se había aventurado a buscar a Pinocho, pero fue tragado por una ballena gigante llamada Monstruo y que ahora está viviendo en su vientre. Decidido a rescatar a su padre, Pinocho se lanza al mar, con Pepito quien lo acompaña. Pinocho también es tragado por Monstruo, donde se reúne con Geppetto. Pinocho idea un plan para hacer que Monstruo estornude, creando fuego con varios objetos del barco para generar humo, dándoles así la oportunidad de escapar. El plan funciona, pero la ballena enfurecida les persigue y rompe su balsa. Pinocho tira a Geppetto a una cueva segura antes de Monstruo se estrelle contra ella. Todos ellos llegan a una playa en el otro lado. Geppetto, Figaro, Cleo, y Pepito Grillo sobreviven, pero Pinocho yace inmóvil boca abajo en un charco de la marea. De vuelta a casa, el grupo está de luto por él. El Hada Azul, sin embargo, decide que Pinocho ha demostrado ser valiente, veraz, y altruista, y él renace como un niño (sus orejas y cola de burro desaparecen) y todo el mundo lo celebra. Pepito Grillo sale a agradecer al Hada y es recompensado por una insignia de oro puro que lo certifica como una conciencia oficial
